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          守住公司管理底線

             日期:2017-01-21     來源:正義網    瀏覽:38002    評論:0    
          核心提示:  近日,ST慧球奇葩議案事件引起了廣泛關注,刷新了人們對公司管理者底線的認知?! ∈录鹪从?月3日ST慧球向上交所提交報告,
            
           

            近日,ST慧球奇葩議案事件引起了廣泛關注,刷新了人們對公司管理者底線的認知。

            事件起源于1月3日ST慧球向上交所提交報告,擬召開股東大會審議多達1001項議案。議案內容一度讓人懷疑是惡搞,因內容實在太像是隨心所欲的段子。譬如,對員工薪金調整升降并存,自相矛盾;遷移公司總部到天南海北不同的18個城市;給子公司提供眾多不同銀行數額不同的擔保;要求大股東以數百倍現有股價的價格購買中小股東股票;第一大股東每年捐贈公司不少于100億等。還有完全與經營無關的員工戀愛審批制度議案等。當上交所對其披露內容及規范性問題提出監管意見后,未經批準披露的公告及監管工作函在網絡媒體上全文泄露。先擬以奇葩議案戲弄股東,而后干脆自行私下披露挑釁監管,ST慧球管理層的作為讓人頓生市場異相之感。

            事情并非突然,ST慧球管理層早就一直在刷新行為下限。2016年因信息披露違規被交易所多次問詢,后因對監管要求置若罔聞,屢令不改,被轉入風險警示板交易。之后,又多次拒絕監管部門的整改要求,被立案調查。目前,上交所啟動了紀律處分程序,證監會已立案調查,證監會新聞發言人表示將徹查和嚴懲。

            說起來,ST慧球管理層秀下限秀得很有技巧,其信息披露并沒有構成信息造假、虛假陳述、重大遺漏等嚴重違法,只是在信息披露上做做兒戲違點兒小規而已。對ST慧球,監管部門始終沒有缺位。監管手段幾乎窮盡——約談、現場檢查、限期整改,或許還有可能將其停牌甚至退市,而受影響最大的還是無辜的廣大股民和債權人。ST慧球管理層不斷地秀下限,實際也在挑戰著監管底線。有認為,此乃違法成本太低所致,應修改制度。提高違法成本是否有效?這是個老生常談的問題,結論并不樂觀。違法成本再高總是不如違法利益,提高違法成本也同時意味著提高執法成本,維護公司經營自由監管需有一定距離,監管者無法擔任不眠不休的獄警……監管并非無所不能。

            僅靠監管守住公司監管底線自然不夠,市場的力量(投資者)和矯正市場不合理行為的司法,一直被認為是更為有效的途徑。市場利益相關者,是最好的監督者;司法判決民事賠償,更能觸及到無底線的管理者的痛點。從監管的角度,ST慧球或許只是違規,但從公司和股東的角度,ST慧球管理層的行為已經涉嫌違法。媒體披露,ST慧球管理層提出奇葩議案實為控制權爭奪,以奇葩議案擾亂股東會,給公司目前第一大股東設置控制公司的“門檻”。也有可能采取了類似反收購的“焦土政策”——故意挑戰監管,造成公司受罰,股價下跌,使第一大股東虧損。如果情況屬實,ST慧球管理層則嚴重侵害了公司和股東利益,違背了基本的忠實義務和勤勉義務。目前,中證中小投資者服務中心已呼吁全體股東積極行動起來,行使股東權利,罷免相關董事、監事,并準備適時采取參加股東大會、提起訴訟等措施,維護廣大中小股東合法權益。而大股東更應主動承擔起維護公司利益的責任。

            以公司和中小股東為盾與大股東肉搏,ST慧球管理者已然擊穿了法律和倫理的底線。嚴懲以儆效尤必不可少,而如何適時拓寬市場司法救濟途徑更是迫在眉睫。

            (作者系中山大學法學院教授)

           
           
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